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天津娱乐体育app下载·(上接D56版)山东地矿股份有限公司董事会关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

发布时间:2020-01-11 17:44:43   阅读:2789次
[摘要] 对重要关联性其他应收款公司已于年度报告、年度审计报告中进行了披露。公司对期末其他应收款账面价值进行检查,对存在客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备。其中对山东地矿集团投资有限公司应收499,314,895.80元,主要原因系本期公司实施重大资产重组,转让三矿山股权给山东地矿集团投资有限公司。

天津娱乐体育app下载·(上接D56版)山东地矿股份有限公司董事会关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

天津娱乐体育app下载,(上接d56版)

问题10.报告期末,你公司其他应收款余额为910,951,276.48元,占总资产的19%,较期初余额101,786,554.13元增长794.96%。本期你公司对其他应收款计提坏账准备124,744,771.83元。

请结合上述余额的具体情况(包括但不限于明细、名称、金额、关联关系、发生时间和发生原因等),说明其他应收款余额增长的原因,自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形,以及是否需要依规履行相关审议程序及信息披露义务。请说明报告期末你公司对其他应收款计提大额资产减值准备的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复:

(一)其他应收款余额增长的情况说明

公司2018年主要其他应收款具体情况见下表:

单元:元

本期其他应收款增加主要系本期公司重大资产重组转让三矿山股权应收山东地矿集团投资有限公司剩余45%部分股权转让款,以及本期与托管企业山东泰德新能源有限公司解除托管后应收其剩余往来款及托管期间收益分红。

公司其他应收款中不存在对外提供财务资助情况,除应收地矿投资股权转让款外不存在其他非经营性资金占用情况。对重要关联性其他应收款公司已于年度报告、年度审计报告中进行了披露。

公司对期末其他应收款账面价值进行检查,对存在客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备。其中单项金额重大并单项计提坏账准备;单对项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组,采用账龄分析法计提坏账准备;对单项金额虽不重大但应单项计提坏账准备,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备。本期计提大额坏账准备主要系对应收地矿投资剩余股权转让款及应收泰德新能源往来款,按照款项实际发生时间,采用账龄分析法计提坏账准备所致。

(二)年审会计师对其他应收款主要执行如下核查程序

1.编制其他应收款明细表,了解重大明细项目的其他应收款内容及性质,进行类别分析,重点关注是否存在资金被关联公司(或实际控制人)大量占用、变相拆借资金、隐形投资、费用挂账等现象;结合应收账款、其他应付款等明细余额,检查是否有同时挂账的项目,核算内容是否重复,并进行审计调整;分析有贷方余额的项目,进行重分类调整。

2.实施函证程序,编制其他应收款函证结果汇总表,检查回函情况,对于未回函情况,实施替代审计程序,以获取相关、可靠的审计证据;

3.对其他应收款账龄分析,抽查原始凭证,测试账龄划分的合理性;

4.对重大其他应收款本期增减变动,检查至支持性文件,确定会计处理是否正确;

5.检查坏账准备:对其他应收款按照公司制定的坏账准备政策执行重新计算程序,并对差异金额进行审计调整;核对本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额是否相符;核查其他应收款坏账准备政策和程序是否合规及一贯执行;个别认定的坏账准备证据是否充分;

6.对于应收关联方款项:检查关联方信息,了解交易的商业理由,检查证实交易的支持性文件(如发票、合同、协议及入库的运输单据等相关文件),向关联方函证等。

(三)年审会计师核查意见

经会计师审计,其他应收款期末账面余额1,120,510,961.06元(其中包含坏账准备余额为209,559,684.58元),期初账面余额为189,726,325.74元(其中包含坏账准备余额为87,939,771.61元),期末余额比期初余额增加930,784,635.32元,增长490.59%元,期末余额较期初余额大幅度增加主要原因系本期应收山东地矿集团投资有限公司499,314,895.80元、山东泰德新能源有限公司278,129,556.04元、烟台宏业橡胶有限公司147,500,000.00元所致。

应收上述三家公司款项余额合计为924,944,451.84元,占公司其他应收款本期增加金额930,784,635.32元的比例为99.37%。其中对山东地矿集团投资有限公司应收499,314,895.80元,主要原因系本期公司实施重大资产重组,转让三矿山股权给山东地矿集团投资有限公司。根据重大资产购买协议之付款进度,截止2018年12月31日,山东地矿集团投资有限公司支付股权转让款的55%,剩余45%股权转让款由山东地矿集团投资有限公司后期支付,剩余45%股权转让款合计金额为499,314,895.80元,款项性质为股权转让款,公司根据款项性质在其他应收款中列示;其中对山东泰德新能源有限公司应收278,129,556.04元,山东泰德新能源有限公司系公司2017年度委托经营管理,并纳入公司合并报表范围内,公司对山东泰德新能源有限公司的往来款在合并报表进行抵消处理,2018年度公司自动解除托管山东泰德新能源有限公司,泰德的资产、负债等不再纳入2018年度公司合并报表范围,故此,公司对山东泰德新能源有限公司的往来款(包括经营往来款及托管期间收益分红)体现在合并报表,并在其他应收款中列示,款项性质为经营往来款及托管期间收益分红;其中对烟台宏业橡胶有限公司147,500,000.00元系公司之子公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司应收其业务往来款,其款项性质为经营往来款。在审计中,会计师对上述三家公司执行函证程序,并取得回函,回函金额相符,同时对上述三家公司涉及的合同协议、资金流水等进行了核查,证实公司对上述三家公司的其他应收款期末余额是真实的。

经会计师审计,其他应收款坏账准备期末余额为209,559,684.58元,坏账准备期初余额为87,939,771.61元,坏账准备期末余额较期初余额增加121,619,912.97元,增长138.30%元,主要原因系本期对上述三家公司按照账龄计提法计提了坏账准备所致,其中对山东地矿集团投资有限公司计提坏账准备24,965,744.79元;对山东泰德新能源有限公司计提坏账准备76,893,721.59元;对烟台宏业橡胶有限公司计提坏账准备7,375,000.00元,对上述三家公司本期新增计提的坏账准备金额为109,234,466.38,占公司本期其他应收款新增坏账准备比例89.82%。

根据公司应收款项坏账准备政策及方法,单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项以及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备;对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组,采用账龄分析法计提坏账准备。

公司对上述三家单位的其他应收款均属于单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款,会计师取得了上述三家公司在期末没有发生减值的相关证据比如还款计划、函证回函、应收款项可回收性分析报告、合同协议等。同时会计师出于谨慎性原则并结合公司制定的应收款项坏账准备计提政策,按照账龄计提方法对上述三家公司的其他应收款计提了相应的坏账准备。

经执行以上核查程序并结合对其他应收款的合理性分析,会计师认为,公司其他应收款期末余额较期初余额大幅度增长是合理的,其他应收款期末余额的真实性可以确认;其他应收款不存在对外提供财务资助之情形;除应收地矿投资股权转让款外不存在其他非经营性资金占用情况;其他应收款期末计提大额资产减值准备符合公司制定的坏账准备政策和程序。

问题11.报告期末,你公司预收款项余额为375,612,289.65元,较期初余额2,757,872.64元增长135.2倍。请结合业务类型说明预收款项的具体内容,并结合销售模式、同行业其他上市公司预收款项占比情况,说明报告期预收款项大幅增长的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复:

(一)报告期预收款项大幅增长的原因

公司本期预收款项余额较上年有较大增长主要系开展大宗商品贸易业务所致。年末预收账款中,预收中天科技集团上海国际贸易有限公司煤炭货款余额222,850,000.00元。预收兖矿海外能源发展有限公司货款煤炭余额136,124,033.00元。

公司大宗商品贸易主要业务模式及流程:签订合同→预收客户货款→公司发货给客户→开具出库单(货物移交对方)→客户收货确认单或货权转移单(双方盖章)→开具发票→业务完成。

由于公司本期对大宗商品贸易投入现金较少,因此实际业务中多采用预收预付货款的方式。预收货款开展业务一方面可加快存货周转、节约期间费用,另一方面可以保证资金安全、防范风险。故年末公司预收款项较年初有较大增长。

(二)年审会计师对预收款项主要执行如下核查程序

1.编制预收账款明细表,检查是否存在借方余额,进行重分类调整;结合应收账款等往来款项目的明细余额,检查是否存在应收、预收两方挂账的项目,进行审计调整;对预收款项划分账龄并进行合理性分析;预收款项借方发生额+应收账款借方发生额与收入+税费进行差异性分析,检查预收款项发生是否合理;

2.抽查预收款项有关的销货合同、仓库发货记录、货运单据和收款凭证,检查已实现销售的商品是否及时转销预收款项,确定预收账款期末余额的正确性和合理性;

3.实施函证程序,编制预收款项函证结果汇总表,检查回函情况,对于未回函情况,实施替代审计程序,以获取相关、可靠的审计证据;

4.通过货币资金的期后测试,以确定预收款项是否已计入恰当期间;

5.对于预收关联方的款项:检查关联方信息,了解交易的商业理由,检查证实交易的支持性文件(如发票、合同、协议及入库的运输单据等相关文件),向关联方函证等。

(三)年审会计师核查意见

公司预收款项期末余额为376,308,789.65元(其中包括预收房款余额为696,500.00元),期初余额为3,454,372.64元(其中包括预收房款余额为696,500.00元),期末余额较期初余额增长10793.69%。经执行以上核查程序,会计师认为,预收款项期末余额较期初余额大幅度增长主要原因系公司本期开展大宗商品贸易业务所致。会计师对公司本期业务模式进行了了解与核实,公司本期利用自己的优势,开展了大规模的大宗商品贸易业务。大宗商品贸易主要业务模式及流程主要包括:签订合同→预收客户货款→公司发货给客户→开具出库单(货物移交对方)→客户收货确认单或货权转移单(双方盖章)→开具发票→业务完成。上述大宗商品贸易的业务模式决定了公司预收客户销售款必然大幅度增加。

同时经我们核实,在预收款项期末余额中预收中天科技集团上海国际贸易有限公司余额222,850,000.00元,款项性质为煤炭货款;预收兖矿海外能源发展有限公司余额136,124,033.00元,款项性质为煤炭货款,上述两单位预收款项合计金额为358,974,033.00元,占预收款项期末余额比例为95.39%,中天科技集团上海国际贸易有限公司及兖矿海外能源发展有限公司均系本公司大宗商品贸易的主要客户,正是由于预收上述两单位货款导致公司预收款项期末余额较期初余额大幅度增加。本次审计,对中天科技集团上海国际贸易有限公司及兖矿海外能源发展有限公司执行函证程序,并已经取得函证,回函结果相符,同时会计师核查相关的收款原始凭证、相关的销售合同,证实上述款项是真实的。

因此,通过执行以上核查程序,同时通过对公司业务模式的分析,会计师认为,报告期公司预收款项期末余额较期初余额大幅增长是合理的,预收款项期末余额的真实性可以确认。

问题12.2019年2月27日,你公司收到山东省高院《执行裁定书》,司法拍卖山东华源相关资产共计948.2万元,扣除执行费用后,你公司收到拍卖款项940.7万元。2019年2月28日,你公司收到山东省高院《执行裁定书》,将山东地利应补偿股份537,169股股份司法划转至你公司账户,用于股份补偿。请说明你公司对前述款项及股份用于补偿上市公司其他中小股东的安排。

回复:

(一)利润承诺股份补偿及本次司法强制执行情况

因公司2012年度重大资产重组发行对象中的山东华源、山东地利、北京宝德瑞创业投资有限责任公司未按时履行2014年度利润承诺股份补偿,公司已代表有受偿权的股东向山东省高院提起申请恢复本案强制执行。

本次恢复强制执行后,经山东省高院调查核实,依法拍卖被执行人山东华源相关资产,所得资金940.7万元,存放于公司专用资金账户,用于公司2014年度利润承诺股份补偿。

被执行人山东地利无可被执行财产,其股东上海宿孛企业管理咨询中心(有限合伙)向山东省高院出具书面承诺,同意代山东地利履行应补偿股份537,169股,相关股份已司法过户至公司账户,用于公司2014年度利润承诺股份补偿。

因未发现相关当事人有可被执行财产,山东省高院已终结本案强制执行程序,若发现相关当事人有可被执行财产,可再次申请强制执行。详细情况请参见公司于2019年4月12日披露了《关于重大诉讼及2014年度利润承诺股份补偿的进展公告》(公告编号:2019-021)。

(二)利润承诺股份补偿的后续安排

公司2012年度重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份应赠与股份总数为101,323,895股,已完成赠与股份数量74,658,066股,尚剩余26,665,829股未赠与。鉴于本次司法强制执行已终结,公司将根据本次强制执行所得及时申请执行2012年度重大资产重组2014年度业绩承诺股份赠与。

根据公司2015年第二次临时股东大会决议,2012年度重大资产重组标的资产的利润承诺补偿通过全额赠与股份方式进行,因此公司本次司法拍卖被执行人山东华源相关资产所得940.7万元现金需转换为公司股份后方可申请进行补偿。

《公司法》《公司章程》及深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》有关股份回购条款规定:“公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,上市公司不得进行买卖本公司股份的活动”。根据上述条款,公司因实施利润承诺补偿不符合自身回购股份条件。为保障广大有受偿权的投资者的利益,公司拟委托第三方(法人或自然人)购买公司股份,购买股份完成后将及时申请执行2012年度重大资产重组2014年度业绩承诺股份赠与。截止目前,相关第三方尚未确定,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。山东地利应补偿股份数额较小,不利于单独赠与,拟与山东华源应补偿股份一同实施赠与。

(三)相关风险提示

公司2012年度重大资产重组2014年度业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍为2015年7月17日,敬请具有受偿权的投资者在2014年度业绩补偿实施完成前不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作,以免影响后续赠与股份的到账,具体实施日期以届时公司公告为准。

如有受偿权的投资者证券账户于股权登记日2015年7月17日之后发生变化,请及时联系公司并提供相关证明文件,以便顺利实施股份赠与。

特此公告。

山东地矿股份有限公司董事会

2019年9月24日

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